CSRD 与 ESRS 介绍
2021 年 4 月，欧盟委员会通过了《企业可持续发展报告指令》（CSRD） ，颁布了首批 12 条欧洲可持续发展报告准则（ESRS），并将其纳入欧洲绿色协议（European Green Deal），在促进企业可持续发展事项披露方面迈出了重大的一步。
这些准则的制定旨在确保信息的透明度和可比性，同时对在欧盟境内运营的公司披露 ESG 信息进行规范。此外，通过强制企业披露与其相关的ESG 数据，CSRD 希望增强投资者和利益相关者的信心，促进并保障企业做出明智决策及负责任商业行为，并为欧盟环境及社会目标（如减少“漂绿”行为）的实现做出贡献。
指令标志着整个欧洲向更具可持续性和韧性的经济格局的转变。它鼓励公司将可持续发展纳入其运营和商业文化以及报告中，从而在欧洲建立一个更加透明和可持续的商业生态系统，进而推动世界各地的变革。
标准
在第一套标准草案公开征求意见后，欧盟委员会于2023 年 7 月 31 日通过了第一套ESRS 授权法案。根据公开征求意见反馈和标准草案的修改建议，欧洲财务报告咨询组（EFRAG）和欧盟委员会对标准进行了一系列修改，主要包括：
- 所有标准、披露要求和数据点现在都以公司的重要性分析结果为准，唯一的例外是 ESRS 第 2 号规定的披露要求，这些要求对所有公司都是强制性的。
- 基于重要性分析的结果，对于被认为是不重要的 ESRS 准则，企业不需要提供解释。然而，在涉及 ESRS 第 E1 号准则规定的气候变化的情况下，企业必须详细说明其为什么认为该主题是重要的，因为这些问题可能对环境和社会产生重大的影响和意义。
- 为确保准则的有效落实并减少企业的压力和相关成本，部分披露引入了分阶段实施规则（即延长实施时间）。
- 某些数据点更改为自愿性数据点，同时，一些强制性数据点也被赋予了一定灵活性。例如，生物多样性转型计划和与“非雇员”相关特定指标现已更改为自愿性披露数据点。
除了通用准则 ESRS 第 1 号和 ESRS 第 2 号，未来还将实施 10 项 ESG（环境、社会、治理）主题准则、行业准则、针对上市中小企业的比例调整准则，以及针对非欧盟公司的标准。
目前已公布的八项行业准则优先考虑了石油和天然气、煤炭、采石和采矿等行业。
时间表与阈值1
欧盟已为符合条件的公司制定了履行 CSRD 时间表，从符合特定标准的几家大型企业开始，相关企业必须在 2025 年提交 2024 年的数据报告。其余公司必须在 2029 年前陆续提交数据报告，详细说明如下：
- 以往受非财务报告指令（NFRD）约束的企业（截至资产负债表日其财年内平均员工人数超过 500 人且为公共利益实体（PIE）的大型企业）、以及在欧盟监管市场中发行可转让证券且员工人数超过 500 人的大型非欧盟企业需要从 2024 财年开始提交报告，并于 2025 年发布第一份可持续发展报告。
- 所有其它大型企业，包括在欧盟监管市场中发行可转让证券的其它大型非欧盟企业，需要从 2025 财年开始提交报告，并于 2026 年发布第一份可持续发展报告。
- 在欧盟监管市场发行证券的中小企业（不含微型企业），包括非欧盟上市中小企业，需要从 2026 财年开始提交报告，并于 2027 年发布首批可持续发展报告。不过，上市中小企业可选择将这一期限进一步延后两年。即，上市中小企业必须在 2028 财年之前提交报告，并于 2029 年发布第一份可持续发展报告。在某些情况下，此类企业亦包含小型及非复杂机构，以及专属自保保险/再保险公司。
- 在欧盟收入超过 1.5 亿欧元的非欧盟企业，以及在欧盟拥有营业额超过 4000 万欧元的分支机构或拥有大型企业或上市中小企业作为其子公司的非欧盟企业，必须从 2028 财年开始提交关于该非欧盟企业在集团层面上的可持续发展影响报告，并于 2029 年发布第一份可持续发展声明。
为了缓解企业（尤其是规模较小的企业）的转型压力，欧盟委员会制定了分阶段实施规则，允许企业在一年、两年、三年内免于披露特定指标。
例如，在应用该标准的第一年，员工少于 750 人的企业可不披露 3 类温室气体排放，亦可不执行 ESRS 第 S1 号自有劳动力的披露要求。同样，这些企业可在前两年选择不披露有关生物多样性、价值链中的工人、受影响社区以及消费者和终端用户的特定信息。
所有提交报告的企业在应用标准的第一年可选择不披露与非气候环境问题相关的预期财务影响和与自有员工相关的特定数据点。
企业挑战与应对方法
尽管 CSRD 表明欧洲在促进企业可持续发展的报告和问责方面迈出了重大的一步，但也的确对企业构成了诸多挑战。无法满足这些要求和利益相关者期望的企业可能面临声誉、法规和合规风险。因此，建议企业了解并识别会对其产生影响的新要求，并立即开始转型。
加强报告要求和数据采集质量：
鉴于 ESRS 提出了更广泛的报告要求，企业将需要披露补充信息，还有可能需要披露新信息。为此，企业可能需要建立新的制度和规程，用于收集和分析必要 ESG 数据。同时，企业也可能需要采用不同的绩效指标来跟踪进展和新 ESG 目标。我们认为，企业可能需要投入额外的财力和/或人力资源，如通过参加具体的培训课程、招聘专家、寻求外部支持和/或将新技术纳入日常业务的信息管理，从而改善企业现行的可持续发展报告方法。
我们建议企业首先对其已披露 ESG 数据和 ESRS 准则规定其未来需要披露的 ESG 数据进行差距分析，从而识别企业的短板领域，将要求披露的信息分派到不同的职能部门，启动相关的内部工作流程，最终制定采集和审查这些新信息的流程。此外，着手开发或使用现有的在线数据采集平台以促进和加快采集来自不同“数据所有者”的信息也是一种切实可行的方法。最后，定期采集数据（如每季度或每半年）比在财年末一次性采集数据更具实效性，还可以形成有规律的工作节奏，助力企业构建重视数据采集与分析的内部文化。
重要性评估：
与传统方法相比，ESRS 提出的双重重要性评估是一种经过强化且要求更高的评估过程，涉及对财务重要性和影响重要性两方面的评估，即识别和评估短期、中期和长期的风险和机会，以及实际和潜在的积极和消极影响，要求企业在评估过程中引入并使用适当的定量和/或定性的阈值。
为制定可持续发展事项清单而开展上述评估时，企业应考虑包含对其行业和/或企业本身相关且重要的其他 ESG 主题在内 10 个主题标准。公司可将风险和机会分析纳入其风险管理方法（如企业风险管理系统）。在影响评估方面，由于缺乏支持影响计算的全球标准化框架，而且影响具有主观性和相互关联性，因此企业在评估其所有实体和价值链的影响时会受到挑战。因此，相对于使用绝对的定量术语，使用相对的优先顺序方法来评估两个重要性维度（影响重要性和财务重要性）对于大多数情况和企业而言是一种更为切实可行的方法。
保障：
CSRD 高度强调鉴证和验证过程的重要性。公司将需要与外部鉴证提供商合作，并且随时准备接受公司已披露事项的审核过程，以确保可持续性信息的可信度和透明度。已经熟悉鉴证过程的企业会觉得执行起来较为容易，但以往未经历过这些过程的企业则必须建立相关的内控制度以应对这些过程。内部控制可参考适当的治理模型，这种治理模型可对内容所有者提供的文本和数据进行多级内部审查和问责，并用稳健的数据采集过程和系统提供支持
时机：
大多数企业都会在财年结束后的头六个月内发布可持续发展报告和详细 ESG 数据。然而，为了满足 CSRD 要求，企业未来将必须在其年度财务报告中纳入 ESRS 规定的 ESG 披露情况，与目前对非财务报表的要求相近，只是在内容方面要求更高。此外，可持续发展报告必须在编制财务报告的同时开展鉴证过程。对大多数企业而言，这意味着其当年的数据采集和整合、内容开发和内部审查等活动必须提前进行，因而会影响企业的资源规划。
因此，我们建议企业利用这一转型期重新审视其目前的数据采集时间表，并重新评估其数据治理机制。为了主动采取措施响应 CSRD 的要求，并确保及时制定与 ESG 信息披露相关的内容，企业可利用未来的几个月提高公司内部对 CSRD 的认识，及时通知相关信息所有者研究在 2024 年高效采集和披露 ESG 信息的方法。
企业甚至应采取更激进的措施，即开始改变已并入财务报表中 2023 年非财务报告，纳入更多与 CSRD 相关的信息披露内容（如与 ESRS 第 2 号相关的披露信息，包括重大问题的政策和治理、风险和机会、积极与消极影响、风险管理和尽职调查等），并在年初考察公司是否准备好应对进一步信息披露。
价值链：
CSRD 将可持续发展信息的范围延伸到整个价值链上。在识别和评估重大风险、机会和影响时，企业除了关注自身的运营之外，还必须同时关注价值链上下游中不同环节上最关键的问题。
到目前为止，企业在进行重要性分析、尽职调查过程或供应商评估时，已在方便的范围内考虑到了与供应和价值链相关的问题。根据这项法令的规定，公司将需要获取具体和实际的可持续发展信息，这无疑对企业构成了新的挑战。例如，供应商可能尚未准备好提供规定的 ESG 信息，或供应商为中小企业或不在 CSRD 范围内的企业，因而没有义务采集或提供此类信息。但是，如果未采集到充足的 ESG 数据，那么提交报告的企业必须使用行业平均数据或替代指标做出恰当的假设和估算，以此获得相关数据。同时，这些企业还必须解释为何无法获得这些信息，并披露可获得这些信息的时间表。在价值链层面上，在企业为整个价值链建立具体的政策和程序之前，头几年披露的信息难以做到完整无缺是无可厚非且合理的。
结论
根据 CSRD 规定，企业必须适应新的可持续发展报告形势，采用新的 ESG 报告标准，建立合适的数据采集机制和适应不同的报告时机，并对非财务报告的监控和内部控制系统进行升级。这些规定将导致企业的成本和管理工作增加，使一些企业（尤其是小型企业）可能难以承受，尽管欧盟有意将这种影响降到最低。
我们建议企业尽快开始落实 CSRD 各项要求，并应该尝试将 2024 年作为“测试”年，检验其报告系统、时间管理和内部治理协议。未来两年会是一个过渡期，即便大企业也不例外。但 2024 年同时也是一个为符合 CSRD 规定进行投资的契机，能够展示企业在报告方面的领导力，提高企业的品牌声誉和利益相关者的认知，并促进建立长期价值和企业韧性。
- 截至2023年11月